COMPANHIA DE PESQUISA DE RECURSOS MINERAIS

EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2022

CNPJ - 00091652/0001-89

REG. JC/DF - 5330000166-9

Aos vinte dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e dois, às 14:30 horas, nesta cidade de Brasília, Distrito Federal, na Sede da Companhia, localizada no Setor Bancário Norte-SBN, Quadra 02, Asa Norte, Bloco H, Edifício Central Brasília, reuniram-se em Assembleia Geral Ordinária, por videoconferência, em conformidade com todos os requisitos legais, inclusive os previstos na Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, em primeira convocação, os acionistas da Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais – CPRM, empresa pública, inscrita no CNPJ sob o n.º 00091652/0001-89, assumindo a presidência a Sra. Lilia Mascarenhas Sant’Agostino, Presidente do Conselho de Administração da CPRM. Foi verificado o quórum legal, comparecendo o Representante da União, Dr. Luiz Frederico de Bessa Fleury, designado pela Sra. Subprocuradora-Geral da Fazenda Nacional pela Portaria nº 17, de 26 de junho de 2019, publicada no Diário Oficial da União, de 01 de julho de 2019. No horário previsto no Edital de Convocação, a Presidente deu início à Assembleia Geral Ordinária e escolheu para Secretário, a mim, João Batista de Vasconcelos Dias Júnior. Em seguida, a Presidente comunicou terem sido atendidos todos os requerimentos legais para a realização da Assembleia, bem como todos os prazos legais previstos na Lei nº 6.404/76, inclusive no que se refere à publicação dos Documentos da Administração, observado o que determina o art. 133 da citada lei, sendo tais documentos publicados em 05 de abril de 2022 no Diário Oficial da União (Seção 1 páginas 51 a 65) e no Jornal Correio Braziliense (página Política.3). O Edital de Convocação, observado o que determina o art. 124 da citada lei, foi publicado nos dias 11, 12 e 13 de abril de 2022, no Diário Oficial da União, Seção 3, páginas nº 130, 108 e 157, e no Correio Braziliense, páginas 14, 14 e 15. A seguir, foi lida a Ordem do Dia: a) Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021; b) Deliberação sobre o resultado do exercício; c) Remuneração dos Administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria; e d) Ratificação da nomeação de membro do Conselho de Administração em função de vacância ocorrida durante o prazo de gestão. A Presidente comunicou à Assembleia que se achavam presentes na videoconferência o Diretor-Presidente da CPRM, Esteves Pedro Colnago, o Sr. Frederico Bedran de Oliveira, representando o Conselho Fiscal da CPRM, o Sr. Walth de Oliveira Silva, representante credenciado da Sênior Auditores Independentes, o Sr. Itamar Vilarinho Brito, Contador-Geral da CPRM e o Sr. Cristiano Jorge André, Analista em Geociências da CPRM, para dar cumprimento ao disposto no artigo 134, parágrafos 1º e 2º, e 164 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de atender a eventuais pedidos de esclarecimentos dos Srs. Acionistas, auxiliando no desenvolvimento desta Assembleia. Em seguida, a Presidente da Assembleia  passou a palavra ao representante da União que, de acordo com o despacho do Secretário Especial do Tesouro e Orçamento Substituto, Senhor Júlio Alexandre Menezes da Silva (Processo nº 10951.100422/2022-11), votou da seguinte forma: “I - pela aprovação do Relatório de Administração, condicionada à aprovação pelo Conselho de Administração, Balanço e demais Demonstrações Contábeis relativas ao exercício de 2021, com as seguintes recomendações apresentadas pela STN: a) que para as próximas prestações de contas, a Administração da CPRM observe com maior rigor os comandos do artigo 9º do Estatuto Social (Interesse Público) na elaboração do Relatório da Administração e das Demonstrações Contábeis, inclusive para dispor acerca de sua aplicabilidade no contexto de atuação da Entidade, e b) que para as próximas prestações de contas, faz-se necessário, para efeitos societários, que a área contábil da CPRM em conjunto com a unidade setorial contábil/financeira, avalie registrar os recursos orçamentários recebidos para fins de investimentos como Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital – AFAC, de acordo com a Macro função SIAFI 021122, e avalie junto à CCONT/STN a aderência dos procedimentos contábeis adotados para o Termo de Execução Descentralizada - TED às orientações emitidas sobre a matéria. II - pela aprovação da distribuição do resultado do exercício de 2021, na forma proposta pelos administradores da companhia, com a destinação do lucro de R$ 12.261 mil para a absorção de prejuízos acumulados, de acordo com o parágrafo único do Artigo 189 da Lei 6.404/76 e artigo 122, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, conforme quadro a seguir:

III - Pela fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, conforme orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais por meio Ofício SEI Nº 83490/2022/ME (SEI nº 23451669), de 04 de abril de 2022, acompanhado da Nota Técnica nº 11049/2022/ME (SEI nº 23377186), tendo em conta o disposto no Decreto nº 9.745/2019, Anexo I, art. 98, inciso VI, alínea “i”, e inciso XII, nos seguintes termos: 1. fixar em até R$ 3.074.548,15 o montante global a ser pago aos administradores, no período compreendido entre abril de 2022 e março de 2023; 2. fixar em até R$ 108.209,24 a remuneração total a ser paga ao Conselho Fiscal e em até R$ 149.860,80 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria, no período compreendido entre abril de 2022 e março de 2023; 3. fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; 4. fixar os honorários dos membros do Comitê de Auditoria em R$ 4.162,80 mensais; 5. recomendar a observância dos limites individuais definidos pela Sest, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se aos limites definidos na alínea “a” e "b"; 6. vedar expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; 7. vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos Lei nº 6.404/1976, art. 152; 8. caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), deverão ser observadas as disposições do Decreto nº 10.835/2021, devendo o reembolso ao cedente limitar-se ao montante individual aprovado para esse membro em Assembleia Geral; 9. esclarecer que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador é das empresas estatais, por tratar-se de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; 10. caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos da Súmula nº 269 do TST; 11. condicionar o pagamento da rubrica “Quarentena” à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR, nos termos da legislação vigente; 12. esclarecer que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral; 13. condicionar o pagamento da rubrica "Previdência Complementar" ao disposto no artigo nº 202, §3º da CF/1988 e no artigo nº 16 da Lei Complementar nº 109/2001. IV – pela ratificação da eleição de GABRIELA DE SOUZA VALENTE (OFÍCIO SEI Nº 239741/2021/ME (SEI 18605503), de 09 de setembro de 2021, da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados, e despacho do Secretário Especial de Desestatização Desinvestimento e Mercados (SEI 18605503), de 20 de agosto de 2021, no processo n° 10113.100753/2021-33), como membro do Conselho de Administração da Companhia, representante do Ministério da Economia, nomeada pelo colegiado em sua reunião realizada no dia 16 de setembro de 2021.” A Presidente da Assembleia declarou eleita a Sra. GABRIELA DE SOUZA VALENTE para compor o Conselho de Administração da CPRM, já nomeada por aquele Conselho, diante da vacância do cargo, como faculta o art. 150 da Lei 6.404/1976, em reunião realizada no dia 16 de setembro de 2021, complementando o prazo de gestão unificado daquele Colegiado, com mandato até 12 de agosto de 2023. Em seguida, o representante da União deu continuidade a leitura do voto:  “V – Pela eleição de FLÁVIA FILIPPI GIANNETTI (titular) e de WILER ROGER DE SOUZA (suplente), como representantes do Tesouro Nacional no Conselho Fiscal da CPRM (OFÍCIO SEI Nº 47898/2022/ME (SEI 22548537), de 11 de abril de 2022, e do despacho (SEI 22679307) de 23 de fevereiro de 2022, do Secretário Especial do Tesouro e Orçamento, no processo SEI n° 17944.100569/2022-31), condicionada a entrada em exercício à aprovação da Casa Civil da Presidência da República, do Comitê de Elegibilidade da Companhia e manifestação do Conselho de Administração da empresa, conforme dispõe o art. 120, §3°, de seu Estatuto Social”. A Presidente da Assembleia declarou eleita como membro do Conselho Fiscal da CPRM, para um prazo de atuação de dois anos, a Sra. FLÁVIA FILIPPI GIANNETTI, titular, em substituição a Sérgio Alonso da Costa, tendo o Sr. WILER ROGER DE SOUZA como seu suplente, em substituição a Priscila de Souza Cavalcante de Castro, condicionada  a entrada em exercício à aprovação da Casa Civil da Presidência da República, do Comitê de Elegibilidade da Companhia e manifestação do Conselho de Administração da empresa, conforme dispõe o art.120, §3°, de seu Estatuto Social. Nada mais havendo a tratar, a Presidente da Assembleia agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais – CPRM, da qual, eu, João Batista de Vasconcelos Dias Júnior, o Secretário, fiz lavrar esta Ata, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Do presente extrato da Ata foram retiradas as informações pessoais em atendimento à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

JOÃO BATISTA DE VASCONCELOS DIAS JÚNIOR

Secretário

Documento assinado eletronicamente por JOAO BATISTA DE V. DIAS JUNIOR, Chefe da Secretaria Geral, em 19/05/2022, às 13:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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